航天科技控股集团股份有限公司 二〇一四年第一次临时股东大会决议公告

一、会议召开的基本情况 重要内容提示： 公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。 一、会议召开的基本情况 1.会议召开时间 现场会议时间：2014年5月16日（星期五）下午14:30时网络投票时间：2014年5月15日-2014年5月16日

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月16日9：30—11：30，13：00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日15：00至2014年5月16日15：00期间的任意时间。

2.股权登记日

2014年5月13日（星期二） 3.会议召开地点 北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式

5.召集人

本公司董事会

6.主持人

郭友智董事长 7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定

8.会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共120名,代表股份104,541,504股，占公司股份总数的41.76%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数91,842,295股，占公司股份总数的36.69%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人118人，代表股份数12,699,209股，占公司股份总数的5.07%。

9.其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师参加了本次会议。

二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 2. 逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》。

（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（2） 发行方式 本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（3） 配股基数、比例和数量 本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。 本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2013年12月31日总股本250,359,122股为基数测算，本次可配股数量总计不超过75,107,737股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。 本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（4）配股价格及定价依据 配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 定价依据：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；③与主承销商协商确定。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（5） 配售对象 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（6）本次配股募集资金的用途 本次配股募集资金总额预计不超过人民币5亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还公司借款，其中，不超过2亿元用于偿还公司借款，其余用于补充公司流动资金。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（7）发行时间 本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（8）承销方式 本次配股采用代销方式。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（9）本次配股前滚存 未分配利润的分配方案 公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

（10）本次配股相关议案决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 3.审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（《配股募集资金使用可行性分析报告》，详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》的相关公告。） 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 

经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》； （《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》的相关公告。） 经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 5.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》。 根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；

（2） 如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；

（3）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（4）授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（6）若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（7） 授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；

（8）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

（10）上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。 经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。 其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称

北京国枫凯文律师事务所

2.律师姓名

王冠、何敏

3.律师见证意见

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 16

四、备查文件 1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会决议； 2.北京国枫凯文律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会法律意见书。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十九日