陕西航天动力股份有限公司上市公告书

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陕西航天动力股份有限公司上市公告书

日期：2003年04月03日字体：【大】【中】【小】

    联席上市推荐人
　　中银国际证券有限责任公司
　　国泰君安证券股份有限公司
　　第一节重要声明与提示
　　陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年3月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本上市公告书刊载网址：www.sse.com.cn。
　　第二节概览
　　1、股票简称：    航天动力
　　2、沪市股票代码：    600343
　　深市代理股票代码：    003343
　　3、股本总额：    185,000,000股
　　4、可流通股本：    65,000,000股
　　5、本次上市流通股本：    65,000,000股
　　6、发行价格：    3.68元/股
　　7、上市地点：    上海证券交易所
　　8、上市时间：    2003年4月8日
　　9、股票登记机构：    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　10、上市推荐人：    中银国际证券有限责任公司
　　                         国泰君安证券股份有限公司
　　11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]24号《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
　　12、本公司股票上市前第一大股东西安航天科技工业公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　第三节绪言
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］24号文核准，本公司已于2003年3月24日采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股6500万股，每股发行价为3.68元。
　　经上海证券交易所上证上字[2003]25号文批准，本公司公开发行的6500万股社会公众股将于2003年4月8日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“航天动力”，沪市股票代码为600343，深市代理股票代码为003343。
　　本公司已于2003年3月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　第四节发行人概况
　　（一）发行人基本情况
　　1、发行人名称：    陕西航天动力高科技股份有限公司
　　    英文名称：    SHAANXI AEROSPACE POWER HI-TECH CO.LTD
　　2、法定代表人：    王新敏
　　3、注册地址：    陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路17号
　　4、成立日期：    1999年12月24日
　　5、经营范围：    航天技术流体机械系列液力变矩器；特种泵的研究、设计、试验、生产、
　　    销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、非标准设备、自动化控制设
　　    备的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯
　　    设备、计算机的研制开发、生产、销售；技术咨询和技术服务等
　　6、主营业务：    特种泵、钣金冲焊型液力变矩器、IC卡燃气表、光机电一体化设备和工
　　    程钻机等产品的研究、设计、生产和销售等
　　7、所属行业：    流体机械行业
　　8、电    话：    029-5615241
　　    传    真：    029-5615240
　　    公司网址：    http://www.aerospace-power.com
　　    电子邮箱：    cjt@aerospace-power.com
　　9、董事会秘书：    崔积堂
　　（二）发行人历史沿革及股权变更
　　本公司主要发起人为西安航天科技工业公司，是在原航天部O六七基地基础上组建的，于1993年在西安市成立，是隶属于中国航天科技集团公司的全民所有制企业，注册资本为一亿元人民币，法定代表人为雷凡培。O六七基地于1965年始建于陕西省凤县，是我国唯一的从事大型液体火箭发动机研究、设计、生产、试验中心，于1993年整体搬迁至西安市。
　　为促进军转民技术及产品的发展，1999年12月，经陕西省人民政府陕政函[1999]256号文批准，由西安航天科技工业公司作为主发起人，联合陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂(原陕西红光机械厂)、陕西动力机械设计研究所、西安航天科技工业公司工会发起设立陕西航天动力高科技股份有限公司。
　　根据陕西资产评估公司(现陕西同盛资产评估有限责任公司)对发起人投入的各类资产进行了评估，《资产评估报告》业经财政部财评函字[1999]543号文批准立项，并经财政部《关于西安航天科技工业公司等单位拟共同组建陕西航天动力高科技股份有限公司〔筹〕资产评估项目审核意见的函》(财评字[1999]462号)确认评估结果。以1999年6月30日为基准日，发起人投入本公司的总资产为10,118.30万元，负债为1,517.61万元，净资产为8,600.69万元，加上债权和现金投入3,399.31万元，共12,000万元。按1：1的比例折为股本，计12000万股，分别由西安航天科技工业公司持有3,800万股，陕西动力机械设计研究所持有1,060万股，西安航天发动机厂持有1,900万股，陕西苍松机械厂持有2,740万股，西安航天科技工业公司工会持有2,500万股。本公司股权处置方案业经财政部《关于陕西航天动力高科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[1999]384号)文批准。
　　1999年12月3日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，1999年12月24日在陕西省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本12,000万元人民币。
　　1999年11月份，经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1999]117号文批复，同意航天动力进行工会持股试点。1999年12月，航天动力设立时，由西安航天科技工业公司工会代表职工作为发起人股东，认购航天动力股份2,500万股。西安航天科技工业公司工会的发起人股东资格已经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1999]121号文批复，其名称和持有股份已记载于公司股东名册和章程。
　　根据国家民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函[2000]110号)中规定的职工持股会将不再具有法人资格，不能直接或间接作为公司股东的精神，以及中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人公开发行股票申请的要求，2001年8月，为规范公司股权设置，经陕西省经济体制改革委员会办公室陕改办发[2001]103号文批准，西安航天科技工业公司工会持有的2,500万股法人股分别转让给西安航天科技工业公司(600万股)、西安航天发动机厂(即原陕西红光机械厂)300万股、陕西动力机械设计研究所(170万股)、航天时代仪器公司(430万股)、万向创业投资股份有限公司(1,000万股)，规范转让后西安航天科技工业公司工会不再持有本公司股份。航天动力已就上述股权设置规范情况请示陕西省经济体制改革委员会办公室，并获得陕改办发(2001)103号文批复。规范变更后的股权关系已经陕西省工商行政管理局登记生效。
　　经中国证监会证监发行字[2003]24号文核准，本公司于2003年3月24日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股6500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为3.68元。本公司于2003年3月31日办理验资手续，本次发行完成后，本公司的总股本为18500万股。
　　（三）发行人主要经营情况
　　1、主营业务情况
　　本公司是一家从事以航天流体技术为核心技术，以从事系列民用产品的研制和开发为主营业务的技术密集型公司。主要业务包括特种泵、钣金冲焊型液力变矩器、IC卡燃气表、光机电一体化设备和工程钻机的研究、设计、试验、生产和销售，已经形成上述五大产品系列、上百种型号的产品组合。
　　2、目前本公司的主要产品及主要竞争优势和劣势
　　（1）目前本公司的主要产品
　　钣金冲焊型液力变矩器：其作为自动变速系统的核心部件广泛应用于现代汽车工业和工程机械等领域。液力变矩器分为铸造型和冲焊型两种。传统铸造型的缺点是密封性能差，漏油现象突出，维护保养困难，使用寿命短；钣金冲焊型液力变矩器的优点在于密封性高，使用寿命长。目前，本公司生产的钣金冲焊型液力变矩器产品可用于叉车、各种工业机械车辆和汽车的自动变速系统中。
　　特种泵：本公司的特种泵产品包括车载消防泵、建筑消防泵及生活供水泵和石化用工业泵等。主要用于消防、建筑和住宅等领域。
　　智能型IC卡燃气表：国内外民用燃气表处在一个由传统机械型产品向智能型燃气表转换的阶段。智能型IC卡燃气表同时又细分为一体式和分体式两种。分体式实际上是对机械式燃气表的电子改进，精度和准确性较低。一体表对于机械运用部分、电子控制部分、电磁阀(释义)部分采用一体化设计，可靠性和安全性得到大幅度提高。本公司大部分产品都是智能型一体表。
　　    光机电一体化产品：目前本公司生产的光机电一体化精密设备主要应用于彩电、玻壳行业的生产及测量，未来计划向纺织染整、石化等行业的检测设备发展，并逐渐替代昂贵的进口设备。现有产品包括首次在国内开发成功的具有国际先进水平的大屏幕屏组合测定机、屏周边平坦度测定机、CPT(彩色显像管)和CDT(彩色显示器)自动荫罩/网架焊接设备等。
　　 (金刚石)工程钻机：金刚石工程钻机以其功率大、效率高、钻孔范围广，对整体建筑结构影响小等优势而广泛用于国内外建筑行业中，是国际风行、国内兴起的新型电动打孔工具。本公司金刚石工程钻机的研制成功，结束了我国重型电动工具行业依靠进口电机的局面。
　　（2）本公司的竞争优势和劣势
　　本公司的竞争优势主要体现在：
　　产业优势：本公司主要产品同建筑和房地产、汽车、基础设施、电子和工程机械等行业的发展密切相关，上述行业属于国家重点支持和发展领域，预计未来三至五年上述市场成长前景良好。技术优势：本公司主营产品是利用航天液体火箭发动机与平台惯性器件多年的研究与设计、生产的诸多技术基础上开发的民用产品，经过不断的开发创新，并积极吸收、引进国外先进技术和经验，公司的综合技术研究实力在同行业处于领先地位。人才优势：本公司拥有一支大专以上学历，专门从事开发研制新产品的科研队伍。平均年龄在35岁左右，富有活力，创新意识强，同时又有一批经验丰富的航天老专家、老工程技术人员传帮带，并进行设计开发和加工方面的审核把关，已开发的多项产品被批准为国家级火炬计划项目或被列为国家级重点新产品。生产优势：本公司生产设备较为齐全，检测手段完善，同时还有一支具有丰富生产经验的机械加工队伍，能够保质保量地进行生产加工。质量优势：本公司秉承航天工业精益求精的质量管理体系，以先进的技术手段以及精良的加工设备为保障，以通过认证的ISO9001质量体系为核心，加之科学的管理模式，充分保证了各项产品的质量，具有较强的质量优势。
　　本公司的竞争劣势主要体现在：
　　市场对本公司部分产品的需求量较大，但是多数产品(除IC卡燃气表外)尚未形成规模化生产，生产能力不足，公司的整体规模和实力都较小。本公司的营销能力和营销网络都需要进一步加强。
　　行业和地方保护政策限制：公司产品销往全国各地，且跨行业和领域，易受不同行业和地方保护政策的影响。
　　面对国外生产厂家的竞争，公司在产品质量、产品外观等方面有一定的差距。公司发展时间较短，产品的规格品种和产品质量等还需要进一步完善。随着公司的规模扩大，对公司的生产管理、营销管理等经营管理各方面提出了更高的要求。
　　3、主要财务指标
　　请参见本公告书“第八节财务会计资料”。
　　4、主要知识产权
　　（1）商标
　　2001年2月14日，经国家工商行政管理局商标局核准，本公司从西安航天华宇特种泵有限责任公司和西安天庆智能仪器仪表有限公司承继的注册商标“华宇”、“天庆”，商标权人变更为本公司。1999年11月28日，本公司与陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂签署《注册商标使用许可合同》，许可本公司无偿使用注册商标“苍松”和“天锥”，并已在国家工商行政管理局商标局备案。
　　本公司已于2002年4月28日，通过陕西省商标事务所向国家商标局申请注册 “航力”牌商标，现已进入初步审定程序。发行人拟于新商标核准注册之日起终止使用“苍松”和“天锥”牌商标，同时开始使用新商标。
　　（2）特许证书
　　2001年6月20日，陕西省质量技术监管局发放的陕制00000271号《中华人民共和国制造计量器具许可证》许可本公司生产制造智能型IC卡燃气表；2001年6月30日陕西省公安厅消防局发放的陕公消生字第2001014号《陕西省消防产品生产许可证》许可本公司进行建筑消防泵、车用中低压消防泵和车用高低压消防泵的生产。
　　（3）其他知识产权和非专利技术
　　本公司已经获得的国家专利包括：
　　    专利名称    专利类别    用途    专利号
　　1    建筑用消防泵    实用新型    具有变流稳压的特性，
　　            用于高层建筑消防和生活供水    498691
　　2    液压墙锯    实用新型    用于切割水泥等建筑物    491373
　　3    一种一体化IC卡表    实用新型    家庭用户使用    513783
　　4    多卡对多表燃气表    实用新型    公用燃气灶具的团体用户    514003
　　5    液力变矩器    实用新型    用于新型大功率工程机械    514002
　　6    双涡轮液力变矩器    实用新型    用于现有工程机械的更新换代    514001
　　本公司使用的主要专有技术情况：
　　    专有技术名称             用途              鉴定情况        所有权情况
　　1    车用中低压消防泵用于车用高中低压消防泵及通过陕西省科学技术
　　   及建筑用消防泵    建筑用消防泵的研制和生产委员会科技成果鉴定本公司所有
　　5、财政税收优惠
　　本公司为注册在西安市高新技术开发区(国家级)的高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，2000年、2001年免缴企业所得税，从2002年开始，按15%的税率缴纳企业所得税。
　　第五节股票发行与股本结构
　　（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况
　　1、股票种类：    人民币普通股
　　2、每股面值：    1.00元
　　3、发行数量：    65,000,000股
　　发行后总股本：    185,000,000股
　　发行股数占发行后
　　      总股本的比例：35.14%
　　4、发行价格：    3.68元/股
　　5、发行市盈率：    20倍（按照2002年12月31日经审计的经营净利润计算）
　　6、发行前每股净资产：    1.22元(按2002年12月31日审计后数据计算)
　　发行后每股净资产：    2.03元(扣除发行费用后全面摊薄)
　　7、发行方式：    全部向二级市场投资者定价配售
　　8、发行对象：    于招股说明书刊登日（2003年3月19日）持有沪市或深市的
　　    已上市流通人民币普通股（A股）股票市值（包括可流通但暂
　　    时锁定的股份市值）达10,000元及以上的二级市场投资者。
　　9、实收募股资金：    228,577,719.82元
　　10、发行费用：    本次发行费用总额为10,622,280.18万元，包括承销费用、审计
　　    费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用、登记托管
　　    费等。
　　11、每股发行费用：    0.1634元
　　（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
　　本次公开发行的人民币普通股65,000,000股的配号总数为73,199,389，中签率为0.08879856%。其中二级市场投资者认购64,462,747股，其余537,253股由主承销商包销。
　　（三）本次股票上市前首次公开发行募股资金的验资报告
　　验资报告
　　希会验字（2003）116号
　　陕西航天动力高科技股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托，审验了贵公司截至2003年3月28日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
　　贵公司原注册资本为人民币120,000,000.00元，根据2001年8月18日贵公司2001年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行人民币普通股增加注册资本65,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币185,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]24号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股65,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价3.68元，可募集资金总额为239,200,000.00元。
　　经我们审验，截至2003年3月28日止，贵公司实际向社会公开发行人民币普通股65,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价3.68元，募集资金总额为239,200,000.00元，扣除发行费用10,622,280.18元后，募集资金净额为228,577,719.82元，其中股本65,000,000.00元，资本公积163,577,719.82元。
　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币120,000,000.00元，已经本所审验，并于1999年12月2日出具希会验字（1999）第675号验资报告。截至2003年3月28日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币185,000,000.00元。
　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本所无关。
　　附件： 1、注册资本变更前后对照表
　　       2、新增注册资本实收情况明细表；
　　       3、验资事项说明；
　　       4、中国证券监督管理委员会《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司公开
　　             发行股票的通知》（证监发行字[2003]24号）；
　　       5、银行进帐单、银行询证函等入资凭证复印件；
　　       6、本所《企业法人营业执照》及签字注册会计师执业资格复印件。
　　西安希格玛有限责任会计师事务所                          中国注册会计师
　　中国     西安                                          2003年3月31日
　　（四）募股资金入帐情况
　　1、入帐时间：2003年3月28日
　　2、入帐金额：231,193,719.82元
　　3、入帐帐号：301011018000500511
　　4、开户银行：交通银行西安分行营业部
　　（五）本公司上市前股权结构和股东持股情况
　　1、本次上市前的股本结构
　　股份类别         股份数量（股）    股份比例（％）
　　1、尚未流通股份：    120,000,000    64.86
　　发起人股份    120,000,000    64.86
　　其中：国有法人持有股份    110,000,000    59.46
　　法人持有股份    10,000,000    5.41
　　2、可流通股份：    65,000,000    35.14
　　境内上市人民币普通股：    65,000,000    35.14
　　其中：本次公开发行股份    65,000,000    35.14
　　    3、总股本    185,000,000    100.00
　　2、本次发行股票上市前，本公司前十名股东持股数及比例
　　序号    股东名称    股份类别          持股数量（万股）占总股本的比例（%）
　　1    西安航天科技工业公司    国有法人股    4,400    23.78
　　2    陕西苍松机械厂    国有法人股    2,740    14.81
　　3    西安航天发动机厂    国有法人股    2,200    11.89
　　4    陕西动力机械设计研究所    国有法人股    1,230    6.65
　　5    万向创业投资股份有限公司    发起人境内法人股    1,000    5.41
　　6    航天时代仪器公司    国有法人股    430    2.32
　　7    中银证券    流通股    53.73    0.82
　　8    国信证券    流通股    7.80    0.12
　　9    久嘉基金    流通股    7.50    0.12
　　10    国泰君安    流通股    7.40    0.11
　　第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
　　(一)董事会成员
　　董事长：    王新敏，男，47岁，毕业于哈尔滨工业大学，大学本科学历，研究员；1993年享
　　    受政府特殊津贴；1995年获中国航天基金奖；1998年被批准为航天总公司有
　　    突出贡献专家；曾任西安航天发动机厂工艺员、副总工艺师兼工艺处副处长、
　　    处长、副总工程师兼总工艺师、副厂长兼总工程师、厂长。现兼任西安航天科技
　　    工业公司副总经理。
　　董事：    李红军，男，37岁，毕业于中央党校经济管理系，大学本科学历，高级工程师；
　　    曾任西安航天计量测试研究所副所长、所长、西安航天科技工业公司民品部部
　　    长。现任本公司总经理。
　　董事：    谭永华，男，38岁，毕业于西北工业大学，硕士研究生，研究员；1993年获全国
　　    新长征突击手称号，同年被评为航天总公司航天十佳科技青年，1995年享受
　　    政府特殊津贴，1998年被批准为航天总公司有突出贡献专家，是国家级跨世
　　    纪学术技术带头人；曾任陕西动力机械设计研究所设计员、研究室副主任、主
　　    任兼副主任设计师、所长助理、副所长、所长；现任西安航天科技工业公司副总经理。
　　董事：    尹宝宜，男，42岁，毕业于哈尔滨工业大学，大学本科学历，研究员级高级工程
　　    师；曾任西安航天发动机厂工艺员、车间副主任、主任、处长、副厂长、第一副厂
　　    长；现任西安航天发动机厂厂长。
　　董事：    戴世荣，男，62岁，毕业于西北军事电讯工程学院，大学本科学历，研究员；
　　    1992年享受政府特殊津贴，1996年被批准为航天总公司有突出贡献的专家，
　　    1997年获中国航天基金奖；曾任陕西苍松机械厂设计员、研究室副主任、主
　　    任、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、党委书记；现任陕西苍松机械厂科技
　　    委第一主任。
　　董事：    郑东方，男，59岁，毕业于南京航天干部管理学院，大学专科学历，研究员级高
　　    级工程师；1992年享受政府特殊津贴，同年获航空航天部航天奖，1996年获中
　　    国航天基金奖；曾任西安航天发动机厂工艺员、计划员、计划科科长、副厂长兼
　　    总经济师、厂长；现任西安航天发动机厂党委书记。
　　董事：    栾希亭，男，39岁，毕业于国防科技大学，大学本科学历，研究员；1998年被评
　　    为航天总公司十佳科技青年，航天总公司跨世纪学术技术带头人；曾任陕西动
　　    力机械设计研究所设计员、研究室副主任、主任、副所长；现任陕西动力机械设
　　    计研究所所长。
　　董事：    屈孝池，男，42岁，毕业于西安交通大学，大学本科学历，研究员；历任陕西苍
　　    松机械厂工艺员、车间副主任、技术处副处长、副厂长、第一副厂长；现任陕西
　　    苍松机械厂厂长。
　　董事：    徐永红，男，31岁，毕业于安徽大学财务会计专业，大学专科学历，助理会计
　　    师；曾从事万向集团公司财务部资产管理工作，历任万向集团投资检查办公室
　　    主任、万向创业投资股份有限公司投资部经理；现任万向创业投资股份有限公
　　    司总经理助理兼投资部经理。
　　独立董事：    柴朝明，男，34岁，毕业于上海财经大学；有9年以上公司融资、投资、收购兼
　　    并及国有企业股份制改造方面的专业经验；先后主持参与了十几家国有大型
　　    企业的股份制改造和境内外发行与上市的咨询工作；2001年11月通过中国
　　    证监会与清华大学共同举办的上市公司独立董事培训；现任北京海问投资咨
　　    询有限公司执行董事。
　　独立董事：    胡养雄，男，42岁，毕业于北京航空航天大学，2001年9月取得中国社会科学
　　    院经济法研究生结业证书，高级会计师；曾任陕西航空工业局财务处副处长，
　　    岳华会计师事务所常务副所长；自1991年开始从事注册会计师事务所工作及
　　    投资咨询业务，先后主持设计近60户不同类型企业股份制改制方案，曾担任
　　    11家上市公司财务顾问业务；现任陕西德威投资咨询公司总经理。
　　(二)监事会成员
　　监事会主席：李亚令，男，59岁，毕业于哈尔滨航空工业学校，大学专科学历，高级政工师；
　　    曾任西安航天科技工业公司政治部组织处副处长、处长、政治部副主任、主任，
　　    现兼任西安航天科技工业公司党委副书记、纪委书记。
　　监事：    贾可，男，36岁，毕业于西北工业大学，大学本科学历，高级政工师；曾任西安
　　    航天科技工业公司团工委副书记、书记，陕西动力机械设计研究所党委副书记
　　    兼纪委书记；现兼任西安航天科技工业公司人事劳动教育部部长。
　　监事：    何少勇，男，38岁，毕业于南京航空大学，大学本科学历，高级工程师；曾任西
　　    安航天发动机厂综合计划处副处长，现兼任西安航天发动机厂财务处处长。
　　监事：    于秀杰，女，53岁，毕业于西安市委党校，大学专科学历，高级会计师；曾任陕
　　    西苍松机械厂财务处副处长、处长；现兼任陕西苍松机械厂副总会计师。
　　监事：
　　(职工代表)    孟春祥(简介见核心技术人员)
　　监事：
　　(职工代表)    辛学义，男，49岁，毕业于陕西省广播电视大学，大学专科学历，工程师；曾任
　　    西安航天发动机厂技术员、车间副主任、民用机械分厂经营厂长。
　　监事：
　　(职工代表)    杨满红，男，39岁，毕业于西北工业大学，大学本科学历，高级工程师；曾任陕
　　    西动力机械设计研究所工艺员、设计员，西安航天华宇特种泵有限责任公司生
　　    产部副经理。
　　(三)其他高级管理人员
　　总经理：    李红军(见董事会成员)
　　副总经理：    陶维国，男，66岁，毕业于西安交通大学，大学本科学历，研究员；1992年享
　　    受政府特殊津贴，1996年获航天总公司航天奖；曾任陕西动力机械设计研
　　    究所设计员、研究室副主任、主任、副总工程师、民品总工程师兼西安航天
　　    华宇特种泵有限责任公司总经理；现任本公司副总经理兼总工程师，主管
　　    公司科研开发工作。
　　副总经理：    王保堂，52岁，毕业于河南大学，大学专科学历，经济师；曾任西安航天发
　　    动机厂劳动服务公司副经理、车间主任、民用机械分厂厂长；现任本公司副
　　    总经理，主管生产工作，并被总经理任命为质量管理者代表。
　　副总经理：    严家骁，男，48岁，毕业于西北电讯工程学院，大学学历，高级工程师；曾任
　　    陕西动力机械设计研究所设计员、机动技安处处长、西安航天华宇特种泵
　　    有限责任公司第一副总经理；现任本公司副总经理，主管规划和项目产业
　　    化工作。
　　财务总监：    岳嵩山，男，61岁，毕业于沈阳通讯兵学院，大学专科学历，高级经济师；
　　    1993年享受政府特殊津贴；曾任陕西动力机械设计研究所工艺员、设计
　　    员、西安航天科技工业公司物资处副处长、副总会计师兼财务处处长、第一
　　    处长、总会计师。
　　董事会秘书：    崔积堂，男，39岁，毕业于宝鸡文理学院，大学本科学历，高级政工师；曾任
　　    西安航天科技工业公司红光技工学校教师、办公室副主任、西安航天科技
　　    工业公司办公室秘书、办公室副主任、秘书处副处长、处长。
　　(四)技术负责人及核心技术人员
　　技术负责人：    陶维国（见其他高级管理人员）
　　核心技术人员：    赵卫忠，男，37岁，毕业于甘肃工业大学，大学本科学历，研究员；2000年
　　    享受政府特殊津贴；现任本公司副总设计师，特聘专家；先后参加开发的
　　    车载消防泵被列为国家级重点新产品和国家级火炬计划项目，并获陕西
　　    省科技进步一等奖，参加开发的建筑用消防泵亦被列为国家级重点新产
　　    品和国家级火炬计划项目，并获陕西省国防科技进步一等奖。
　　核心技术人员：    王宏卫，男，31岁，毕业于西北轻工业学院，大学本科学历，工程师；现任
　　    本公司副总设计师、特聘专家，负责钣金冲焊型液力变矩器产品的设计
　　    和科技开发工作。在研究开发实践中，总结出一套实用可靠的设计、试验
　　    方法，极大地缩短了变矩器的研制周期，在提高产品的性能以及可靠性
　　    方面作了大量关键性的工作；负责《钣金冲焊型液力变矩器》国家标准
　　    的起草工作，推动了液力变矩器产品的升级换代。
　　核心技术人员：    孟春祥，男，39岁，毕业于哈尔滨工业大学，大学本科学历，研究员；现任
　　    本公司副总工程师、特聘专家，负责光机电一体化非标准设备的开发研制
　　    工作；先后负责研制了彩管生产线荧光粉曝光台、彩管涂屏设备中试生产
　　    线中六种周边设备和四种主机程序凸轮(直径4M)的设计、锥成型量规、锥
　　    NTRNS兼容量规等产品；负责研制的单头涂屏机获部级科技进步二等
　　    奖；在孟春祥先生的指导下，公司研制生产的彩管生产线和玻壳生产线的
　　    光机电一体化非标准设备达到国际先进水平，替代了进口产品。
　　核心技术人员：    范振河，男，40岁，毕业于西北工业大学，硕士研究生，研究员；现任本公司
　　    副总工程师并负责自动化技术分厂的工作；曾负责研制开发的彩管生产
　　    线用54CM荫罩焊接机、涂屏设备、水平绕线机及玻壳生产线用5马力研
　　    磨电机、14英寸和21英寸销钉封接机等关键设备，达到国际先进水平，替
　　    代进口。
　　核心技术人员    程海泉，男，38岁，毕业于重庆机电学院，大学专科学历，高级工程师；现任
　　    本公司特聘专家；主要承担了智能型IC卡燃气表方案论证，确立了燃气
　　    表的一体化方案；负责研制的智能型IC卡燃气表被列入2000年国家级
　　    火炬计划项目，并获陕西省国防科技进步二等奖。
　　    上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　（二）本公司董事、监事、高级管理人员持股情况
　　本次股票公开发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人股份和关联企业股份。
　　第七节同业竞争与关联交易
　　（一）同业竞争情况
　　本公司在组建时，各发起人将特种泵、液力变矩器、IC卡燃气表、工程钻机、光机电一体化设备相关资产、业务和技术全部投入本公司。这样，本公司从成立时就使公司拥有独立、完整的生产工艺流程和独立完整的产、供、销体系，减少了与原母体单位之间的关联交易，同时避免了与各股东之间的同业竞争。目前本公司与各关联方之间不存在同业竞争。
　　为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，各股东已出具了《关于放弃同业竞争的承诺函》，各股东承诺各发起人及其全资子公司和控股公司将不从事任何与本公司构成直接或间接竞争的业务。
　　（二）关联方和关联关系
　　1、关联股东：西安航天科技工业公司、陕西动力机械设计研究所、西安航天发动机厂、陕西苍松机械厂、万向创业投资股份有限公司、航天时代仪器公司
　　2、发行人控股子公司：烟台航天怡华科技有限公司
　　3、控股股东及其他股东控股或参股的其他企业：
　　（1）西安航天科技工业公司控股或参股的企业：
　　西安航兴动力厂(西安航天科技工业公司持股比例：100%)，西安航天天洁科技股份有限公司 (西安航天科技工业公司持股比例：18%)，西安航天计量测试研究所 (西安航天科技工业公司持股比例：100%)，西安航天医院 (西安航天科技工业公司持股比例：100%)，金航宾馆 (西安航天科技工业公司持股比例：100%)，陕西杨凌节水科技股份有限公司 (西安航天科技工业公司持股比例：11.91%)，西安航天金通物资公司 (西安航天科技工业公司持股比例：100%)，西安顺兴经贸公司 (西安航天科技工业公司持股比例：100%)；
　　（2）陕西苍松机械厂控股或参股的企业：
　　航天工业总公司七一七一厂劳动服务公司，为陕西苍松机械厂全资拥有；
　　（3）西安航天发动机厂控股或参股的企业：
　　西安航天华威压力容器设备制造有限公司（西安航天发动机厂持股比例81.9%），西安航天华阳印刷包装设备有限公司 (西安航天发动机厂持股比例：97%)，陕西航天通宇建筑工程有限公司 (西安航天发动机厂持股比例：92%)，陕西航天通力彩印有限责任公司 (西安航天发动机厂持股比例：97%)，江苏九州针织纱有限公司 (西安航天发动机厂持股比例：75%)，张家港九州航天工业有限公司 (西安航天发动机厂持股比例：80%)，西安源发国际贸易有限公司(西安航天发动机厂持股比例：50%)，陕西欣宇科工贸有限公司 (西安航天发动机厂持股比例：41.2%)；
　　（4）陕西动力机械设计研究所控股或参股的企业：
　　陕西杨凌航天节水科技股份有限公司 (陕西动力机械设计研究所持股比例：42.8%)；
　　（5）航天时代仪器公司控股或参股的企业：
　　北京兴华机械厂 (航天时代仪器公司持股比例：100%)，陕西灯塔电机厂 (航天时代仪器公司持股比例：100%)；
　　（6）万向创业投资股份有限公司控股或参股的企业：
　　浙江海利得新材料股份有限公司 (万向创业投资股份有限公司持股比例：30%)，浙江正原电气股份有限公司(万向创业投资股份有限公司持股比例：20.6%)，浙江力宝高新建材股份有限公司 (万向创业投资股份有限公司持股比例：26.5%)，浙江金大地生物工程股份有限公司 (万向创业投资股份有限公司持股比例：20%)，浙江京昌电子股份有限公司(万向创业投资股份有限公司持股比例：34%)，北京北纬通信科技股份有限公司 (万向创业投资股份有限公司持股比例：12.5%)。
　　（三）重大关联交易
　　本公司与部分股东及控股股东的下属公司在部分产品的购销及水、电、气的供应方面存在一定的关联交易。但关联交易额占公司主营收入和主营成本的比重较低，故对公司财务状况及经营成果影响有限。
　　关联交易有关内容请查阅2003年3月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　（四）减少或规范关联交易的措施
　　本公司将根据市场价格水平，通过协议的方式，指定关联方水、电、气、暖供应价格，确保交易的公平性。
　　加强资本运作，通过收购兼并等方式扩大公司经营规模和生产能力，逐步减少关联交易的数量及其比重。
　　本次募集资金投向不涉及关联交易，避免了关联交易金额的进一步增长。
　　本公司通过严格履行公司章程中关于关联交易的条款，规范关联交易的决策以切实保护中小股东利益。
　　第八节财务会计资料
　　本公司2000年至2002年的财务会计资料，已于2003年3月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了披露，投资者欲了解详细的内容，还可查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　（一）注册会计师意见
　　本公司聘请了西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司2002年12月31日、2001年12月31日和2000年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2002年度、2001年度、2000年度的利润及利润分配表和合并利润分配表， 2002年的现金流量表和合并现金流量表，根据《中华人民共和国注册会计师独立审计准则》实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。西安希格玛有限责任会计师事务所出具了标准的无保留意见的审计报告。
　　（二）简要会计报表
　　本公司简要会计报表见附表1、附表2和附表3。
　　（三）会计报表附注
　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2003年3月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文与附录。
　　（四）主要财务指标
　　本公司主要财务指标见附表4和附表5。
　　第九节其他重要事项
　　（一）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
　　（二）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。
　　（三）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
　　（四）2003年2月17日召开的公司2002年度股东大会形成的股利分配方案决议如下：2002年公司实现净利润22,026,555.20元，提取法定盈余公积金2,202,628.03元，提取法定公益金1,101,314.02元，可供分配利润为41,563,758.85 元。2002年度向股东分配现金股利每10股2.00元, 分配现金股利24,000,000.00元。本公司股东大会已作出决议，自A股发行和上市当年所产生的利润以及滚存利润，由本公司公开发行A股股票后的新老股东共同享有。
　　（五）本公司股票发行前后和股票上市前后，税负无变化。
　　（六）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
　　（七）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
　　（八）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未变更。
　　（九）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。
　　（十）根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东西安航天科技工业公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
　　（十一）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
　　第十节董事会上市承诺
　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：
　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
　　（二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
　　（四）本公司没有无记录的负债。
　　第十一节上市推荐人及其意见
　　（一）上市推荐人有关情况
　　上市推荐人    国泰君安证券股份有限公司
　　法定代表人：    金建栋
　　办公地址：    上海市延平路121号17楼
　　电话：    021-62580818
　　传真：    021-62531028
　　联系人：    董海、陈于冰
　　上市推荐人    中银国际证券有限责任公司
　　法定代表人：    平岳
　　办公地址：    上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
　　电话：    010-85185505
　　传真：    010-85184063
　　联系人：    耿立生、刘保华、田劲
　　（二）推荐人的推荐意见
　　本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票已具备公开上市条件。
　　本公司上市推荐人保证本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
　　本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系。
　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
　　陕西航天动力高科技股份有限公司
　　二〇〇三年四月三日