中国泛旅实业发展股份有限公司(筹)招股说明书概要

　　(北京市东三环北路1号)

　　人民币普通股：25,000,000股

　　(含公司职工股： 930,000股)

　　主承销商及上市推荐人:广东证券公司

　　(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金

　　每 股 1.00 5.28 0.25 5.03

　　合 计 25,000,000 132,000,000 6,250,000 125,750,000

　　发行方式：全额预缴款、比例配售、余款即退

　　发行日期：1997年7月22日至1997年7月24日

　　拟上市地：上海证券交易所

　　重要提示

　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发行股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书 全文,并以全文做为投资决定的依据。

　　一、释义

　　在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列词语具有如下意义：

　　发行人或本公司：指中国泛旅实业发展股份有限公司(筹)。

　　总公司：指中国旅游商贸服务总公司

　　发起人：指中国旅游商贸服务总公司、北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司5家发起人。

　　矮委会：指本公司筹备委员会。

　　新股：指本公司本次向社会公众和公司职工发售的2500万股每股面值为1.00元的人民币普通股。

　　公司职工股：指向本公司在册职工配售的93万股新股。

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行

　　)》及《招股说明书的内容与格式》等有关证券管理的法规、规定及发 行人的实际情况编制而成,旨在向广大投资者提供有关本公司和本次发 行的基本情况资料。

　　本公司筹委会全体成员已审阅批准本招股说明书概要,并确信与招 股说明书全文内容一致,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导和虚假 成份,并对其真实性、准确性和完整性负个别的及连带的责任。

　　新股是根据招股说明书载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息 和对招股说明书作任何解释或者说明。

　　投资人应自行负担买卖发行人股票所应支付的税款,发行人、上市 推荐人和承销商对此不承担责任。

　　三、发售新股的有关当事人

　　1.发行人：中国泛旅实业发展股份有限公司(筹)

　　公司住所：北京市东三环北路1号

　　筹委会主任：傅卓洋

　　电话：(010)64668850

　　传真：(010)64677859

　　邮政编码：100027

　　联系人：安保邻、张伯昊

　　2.主承销商：广东证券公司

　　地址：广东省广州市东风东路703号

　　法定代表人：钟伟华电话：(020)87761319

　　传真：(020)87784506

　　邮政编码：510080

　　联系人：谢东晖、石红岚、王忠民

　　3.副主承销商：北京证券有限公司

　　地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号

　　法定代表人：张克俭

　　电话：(010)62058031

　　传真：(010)62058007

　　联系人：杨艳萍、余凝

　　4.分销商：海南省国际信托投资公司

　　地址：海南省海口市滨海大道国信大厦

　　法定代表人：彭振明

　　电话：(0898)6777281

　　传真：(0898)6777333

　　联系人：王鸿武、董杰

　　5.上市推荐人：广东证券公司

　　6.发行人律师事务所：广东对外经济律师事务所

　　地址：广东省广州市东风东路707

　　号自动化大厦12楼

　　法定代表人：张锡海

　　电话：(020)87760231

　　传真：(020)87300550

　　经办律师：张锡海、张建中

　　联系人：邓超平

　　7.会计师事务所：北京兴华会计师事务所

　　地址：北京阜城门外大街2号万通新世界广场708号

　　法定代表人：王全洲

　　电话：(010)68587595

　　传真：(010)68587589

　　经办注册会计师：陈荭、曹瑞芳

　　8.资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市安定门东大街1号

　　法定代表人：孙月焕

　　电话：(010)64064469

　　传真：(010)64064468

　　评估负责人：黎东标

　　9.资产评估确认机构：国家国有资产管理局

　　地址：北京市海区万泉河路66号

　　法定代表人：张佑才

　　电话：(010)62567744

　　传真：(010)62561817

　　10.收款银行：

　　(1)中国建设银行佛山市分行

　　地址：广东省佛山市汾江南路79号

　　电话：(0757)3328392－402

　　传真：(0757)3324307

　　联系人：欧阳婉婷

　　(2)中国建设银行南海市支行

　　地址：广东省南海市桂城南海大道财联大厦

　　电话：(0757)6335709

　　传真：(0757)6338143

　　联系人：卢小雅

　　11.股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　地址：上海市闵行路67号

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：(021)63566651

　　传真：(021)63257454

　　四、发行情况

　　1.股票种类：人民币普通股

　　2.股票面值：1.00元

　　3.发行价格：5.28元／股

　　4.发行市盈率：15倍

　　5.发行数量：2500万股(含公司职工股93万股)

　　6.发行总市值：13200万元

　　7.发行方式：全额预缴款、比例配售、余款即退

　　8.发行日期：1997年7月22日至1997年7月24日

　　9.发行地区：广东省佛山市、南海市

　　10.发行对象：国家有关法律、法规规定可以购买股票的自然人和法人

　　11.承销方式：承销团余额包销

　　12.承销期：1997年7月18日至1997年10月18日

　　13.拟上市地：上海证券交易所

　　14.拟上市日期：本次发行结束及本公司创立大会召开后的适当时间

　　五、风险因素与对策

　　投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其 它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　(一)经营风险

　　1.本公司以旅游设施、旅游资源的开发、建设、经营和全国旅游行业所需的各类商品、物资、设备(以下统称旅游商品)的贸易、批发、零售为主,主要服务对象为国内旅游企业和国内外旅游者,部分面向社会消费。因此,经营上对旅游市场和旅游客源的依赖性较大,社会消费市场的旺淡涨落亦对本公司的经营效益有一定影响。

　　2.本公司经营旅游商品以批发销售为主,多数社会普通商品的批发 销售利薄风险大,对资金需求量大；在购销活动中,如对市场消费走向把握不准,易于形成商品积压；同时,生产企业直接介入流通领域,也给公 司的商品经营增加了压力。这些都是可能影响本公司经营效益的风险因素。

　　(二)行业风险

　　1.我国旅游业自改革开放以来持续发展,前景看好,被称为“朝阳产业”,出现了一批管理水平高、经济效益好的旅游企业。同时,市场导向作用也促使许多其他行业的企业进入旅游市场,参与行业竞争,从事旅游实业开发和旅游商品经营的企业日益增多,竞争日趋激烈。一些不规范 经营、不正当竞争现象的现实存在,也增添了本公司的经营难度。

　　2.旅游业关联性、依托性强。相关行业的产业政策、发展水平对旅游实业开发和旅游商品经营的制约作用亦不容忽视。如：旅游资源开发中涉及的资源保护问题；旅游商品经营中涉及的相关生产行业的有效供给问题,都可能给本公司的经营形成一定影响。

　　(三)市场风险

　　1.我国旅游市场在大局持续看好、总量稳定增长的总体发展趋势中,也不排除阶段性、周期性波动的不稳定因素。其发展不仅与国际、国 内政治、经济大环境密切相关,而且与旅游市场的发育程度紧密相连。 特别还要受旅游淡旺季、冷热线以及交通条件优劣等局部性、季节性因素的制约和影响,使旅游市场亦具一定的风险性。

　　2.我国一旦加入世界贸易组织,大量国外旅游商品将涌入中国市场,在给本公司带来更多贸易合作机会的同时,也将使本公司面临更大的挑 战和竞争。

　　(四)政策风险

　　旅游业虽属国家明确积极扶持、重点发展的第三产业,但由于其综 合性较强,国家宏观经济政策的变化和相关政策规定(如：税率、利率、贸易、关税、游客出入境管理、控制基建规等)的调整,均可能使本公司的旅游实业开发和旅游商品经营增大风险因素,进而影响经营计划的实 现。

　　(五)外汇风险

　　本公司经营的进口旅游用车、机电产品、食品饮料、酒店用品、免税商品、清洁机械等,品种较多,数量较大,用汇和结汇数额也较大。外 汇的供求状况和汇率的波动在一定程度上将影响本公司的经营收益。

　　市场优化战略：在旅游市场和社会市场融汇中立足旅游市场,在国 内市场和国外市场并举中侧重国内市场,在高档市场和一般市场兼得中 突出高档市场,以发挥优势,优化市场,提高市场效益含量。

　　(六)项目投资风险

　　本次募集资金投向集中于旅游服务设施(主要是旅游客运索道)建设

　　。尽管景区客运索道是目前业内公认的投入产出效益好的首选旅游投资方向之一,本公司对所投项目亦均进行了充分的可行性研究论证,但项目建设、经营过程中线路、设备的具体选择,工程建设的质量、进度,景区当地政府的支持配合程度,景区客源的变化情况以及索道运营后的安全 性能、服务质量和经营管理水平都将影响本公司投资收益计划的实现。

　　本公司今后涉及的客运索道之外的旅游投资项目亦可能受到投资环境优劣、客源市场变化、项目建设状况、经营管理水平等因素的制约和影响。

　　(七)股市风险

　　股价波动是股市的正常现象。影响股价变动因素很多,既有企业经 营状况、发展前景及经营管理等内部因素,也有国家经济政策导向、金 融形势变化、股市发育程度及股票投机行为等外部因素,各种因素所导 致的股价变动都可能给投资者造成损失。

　　针对上述风险因素,本公司将主要采取以下对策：

　　(一)针对经营风险：

　　1.充分发挥股份制企业的机制优势,进一步加强经营管理,完善规章制度,强化集约经营。在实业开发上,实施从项目选择、项目建设、项目经营的全过程规范化、科学化管理,严把筹建中的资金关、质量关、进 度关和经营中的安全关、服务关、管理关,走少投入、多产出、快见效 的开发之路；在商品经营上,切实强化资金控制、成本控制和库存控制

　　,密切注视市场走向,及时调整产品结构,严把进货质量关,坚持“以销定进、快进快出”,加快商品流通周转,提高资金使用效益。

　　2.针对旅游服务企业旺季抓游客接待、淡季抓更新改造的特点,公 司经营物资、设备类产品,旺季突出配套供应,淡季突出成套供应；经营一般消费品,旺季突出游客消费市场,淡季突出社会消费市场。旅游服务设施的经营,旺季抓安全运营,抓旅游接待；淡季抓设备维护,抓员工培 训,以平抑旺淡,缺中求圆,促进效益稳定增长。

　　3.进一步拓展业务,丰富产品,开拓市场,不断充实现有支柱业务的 经营规模和效益含量,提高市场占有率；同时积极推动经营多元化,开拓新的经济增长点,形成业务互补、产品互补、市场互补的经营格局,增强公司的整体抗风险能力。

　　(二)针对行业风险：

　　1.进一步巩固、发展全国旅游商贸系统龙头企业的地位和作用,充 分发挥经营历史长、市场网络广、资金实力强的优势,推动企业经营上 规模、上档次,树立“经营产品精、市场定位高、营销方式特、配套服 务好”的市场形象；强调规范经营、重信守誉,以优汰劣,增强企业的竞争能力。

　　2.以市场销售带动、引导产品生产。利用本公司十多年商品经营形成的比较广泛、稳固的供货渠道和销售网络,逐步组织建立多样化、系 列化的旅游产品生产、供应体系,并采取多种合作形式,逐步培植、树立具有较高市场信誉度的“泛旅”产品品牌。

　　3.实业投资上近期集中力量实施“名山大川客运索道开发”战略, 建立规模优势、技术优势和管理优势,形成自身的开发特色、特长,并注意处理好开发过程中的地方关系协调问题和资源环境保护问题,增强旅 游开发的竞争能力。

　　(三)针对市场风险：

　　1.充分发挥与国内数百家旅游企业,亚、欧、美众多厂商客户具有 比较稳定的业务关系和在全国拥有近四十家地方性联号公司的市场优势,广泛开展互为代理、连锁经营、一般贸易等业务往来,以规模和质量增强市场稳定性,提高市场占有率,继续发挥旅游商品经营的主渠道作用。

　　2.紧密配合“'97中国旅游年”和每年的旅游主题(如：'98华夏城 乡游,'99生态环境游),以及发展变化的旅游消费方式(如：家庭旅游、 度假旅游),及时跟踪市场,组织产品,满足新的消费需求,占领新的旅游 市场。

　　3.树立大市场观念。立足旅游市场,面向社会市场,进军国外市场。逐步扩大社会商品销售份额,同时加强出口贸易,将更多具有中国地方、民族特色的旅游精品打入国际市场。

　　4.建立业务精、作风硬、强化绩效挂钩的销售队伍,增强公司的整 体市场营销能力,并以此为依托,借助公司的市场优势、信誉优势,与国 外更多的名牌厂商产品建立全国或地区总代理、总经销关系,变“入关

　　”带来的经营风险为发展机会。

　　(四)针对政策风险：利用中央企业的信息优势,设立专门的市场研 究机构,加强对国家宏观政策、旅游产业政策、以及相关行业政策的调 研分析,及时、准确地把握政策走向,提出相应对策,以利用政策扶持,适应政策调整,规避政策风险,抢占各种发展先机,增强企业的市场应变能 力。

　　(五)针对外汇风险：公司将密切注视并及时分析、预测国际金融市场动态和外汇市场走势,在国际贸易中尽可能科学、准确地选择对公司 更为有利的计价方式和结算币种,把握外汇收付时效,以避免汇兑损失, 提高汇兑收益。同时采取套期保值等方法以减小外汇风险。

　　(六)针对项目投资风险：

　　1.切实加强投资项目的前期可行性研究,坚持效益第一,择优立项, 注重决策的科学性、准确性；努力把握项目建设的进度和质量,做到“ 决策稳、建设优、投产快”,实现投入产出效益好的投资目的。

　　2.注重投资与管理的协调性,选择项目要“熟门熟路”,合作伙伴要“知根知底”,并派出得力的管理班子长驻项目实施管理。同时强调确 立投资的控股地位,以增强管理的可控性,做到投资一个,管好一个,见效一个。

　　(七)针对股市风险：

　　1.努力完善经营机制,提高效益水平,以优秀的经营业绩树立良好的企业形象,为广大投资者谋求长期稳定的投资回报,提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力；

　　2.严格遵照国家有关法律、法规规范企业行为。及时、准确、全面地披露公司的重大事项和经营信息,加强与投资者的信息沟通,以避免股

　　价不正常波动,保护股东权益。

　　六、募集资金的运用

　　本公司本次发行新股所募集的资金,计划用于以下项目：

　　1.投资3000万元,建设吉林长春净月潭客运索道。

　　该索道位于吉林长春净月潭景区内,建设内容主要包括客运索道的 建设和滑雪道的改扩建,以及雪具出租大厅、旱地滑道、供水供电设施 、运输车辆等配套设施建设。设备选型拟采用投资较小的单线循环吊椅式索道,关键设备以进口为主,同时尽可能采用技术过关的国产设备,以 保证质量并节约投资。索道全长1500米,设计最大运载能力为450人次／

　　小时。该项目总投资为3000万元,计划于1997年8月正式开始建设,预计 1998年10月建成投入运营,建设工期14个月。

　　净月潭客运索道位于长春市东郊距市区不足十公里的净月潭景区内。该景区既是国家级风景名胜区,又是省级旅游经济开发区,这里雪期长(100天／年),雪景好,交通便利。国家体委已决定第九届全国冬季运动 会在此举行,这将极大地提高净月潭景区的知名度和促进冰雪旅游项目 的开展。非滑雪季节索道可用于游览观光和开展旱地滑道运动。另据统 计,该景区目前每年接待海内外游客约50万人次。随着净月潭景区旅游 接待设施的不断完善,且长春市至今尚未建设旅游客运索道,该项目将对广大市民和国内外游客具有较大吸引力,客源市场是有基本保障的。

　　该索道投入运营后,预计年营业收入可达2200万元,创利616万元,年投资收益率21％,投资回收期约5年。该项目已经国家旅游局旅计统发[1997]018号文批准建设立项,由总公司实施。总公司承诺,在本公司成立 后,该项目的建设经营权将无偿让予本公司。

　　2.投资3000万元,兴建江西庐山秀峰客运索道。

　　该索道位于庐山南麓秀峰风景区内,即唐代著名诗人李白吟诵名篇 《望庐山瀑布》之所在。秀峰客运索道下站设于廊桥,沿观瀑路走向直

　　达文殊峰,上站站房设在文殊峰后侧,距离黄崖瀑布不超过400米。索道 全长1450米,设计最大载客能力为450人次／小时。该客运索道主要建设内容包括客运索道建设及上站观景设施和其他配套设施建设。设备选型拟采用投资较小的单线循环吊椅式索道,部分关键设备将从国外进口。 该项目总投资为3000万元,计划于1997年7月开始建设,预计1998年7月即可建成投入运营,建设工期12个月。

　　经过多年的建设和开发,秀峰已成为庐山山南主要的风景旅游区,旅游人次逐年增多,1996年接待中外游客近30万人次。随着京九铁路的全 线开通和地方政府开发庐山大办旅游战略的实施,来秀峰旅游观光、度 假休闲和参加会议的中外游客将大幅度增加。另外,该索道项目还享有 当地政府给予的税收优惠,即自其开发(投产)见效之日起,第一年上交的所得税由县财政全额返回；第二年返回30％。预计该索道建成运营后, 年获利可达609万元,年折旧300万元,加上享受税收优惠,索道正常经营 约四年即可收回全部投资。

　　该项目已经国家旅游局旅计统发[1997]020号文批准建设立项,由总公司实施。总公司承诺,在本公司成立后,该项目的建设经营权将无偿让予本公司。

　　3.拟投资3800万元,收购黄山玉屏客运索道有限公司20％的股权。

　　黄山玉屏客运索道项目位于著名的黄山风景区慈光阁至玉屏楼沿线。该索道全长2080米,设计最大载客能力为单向每小时600人,为脱钩式单线 自动循环吊厢索道,主要设备全部从奥地利进口,是目前国内投资最大、现代化程度最高的大型旅游客运索道之一。

　　黄山玉屏客运索道有限公司于1995年10月组建,黄山风景区管委会 索道总公司(后变更为黄山旅游发展总公司)占有80％股份,总公司占有 20％股份。该项目1995年5月正式开工建设,1996年9月底建成投入试运 营。运营以来经营状况良好,日营业收入最高曾达35万元。黄山是我国 最具盛名的风景区和国内外游客首选旅游胜地之一,其旅游事业的发展

　　大大超过全国旅游行业发展的平均速度。如果收购总公司所持有的黄山玉屏客运索道有限公司20％股份,按需投资3800万元计算,则当年(1997

　　年)即可获利606.89万元,以后在合同有效期内(1995－2020年)每年皆可稳定获利670～830万元,投资净利润率可达16～22％。投资回收期约为 5.2年。

　　本公司收购总公司持有的黄山玉屏客运索道有限公司20％股份已经获得该公司其他股东同意放弃优先购买权的承诺。经本公司与总公司议定,具体收购价格将待本公司成立后,在资产评估作价的基础上确定,但 最高不超过3800万元。

　　4.拟投资1800万元,收购中外合资南岳索道运输有限公司17％的股 权。

　　南岳客运索道位于我国著名的旅游胜地南岳衡山半山亭至南天门沿

　　线。该索道全长1700米,设计最大载客能力为单向每小时500人,为承重 与牵引分开的往复式吊厢索道。关键设备从奥地利进口,是我国设备比 较先进的大型旅游客运索道之一。

　　中外合资南岳索道运输有限公司1993年7月组建成立,由湖南衡阳市南岳索道运输公司、湖南省旅游开发总公司、香港立华投资有限公司、总公司四方分别持有该公司33％、20％、30％、17％的股份。该项目1993年底正式开工建设,1995年10月索道建成投入运营。南岳索道自1995

　　年10月通车运营以来,经营状况较好,日营业收入最高曾达28万元。由于当地政府和有关部门加大景区管理力度和净化风景区环境,封闭了上山 简易公路,预计乘坐南岳索道游客会大幅度增加。另外,由于该企业是1993年成立的中外合资企业,享受“二免三减”优惠政策,1996年和1997年度免交所得税,1998年、1999年、2000年减半即按16.5％税率征收所得 税。如果收购总公司所持有的中外合资南岳索道运输有限公司17％股权,按最高投资1800万元计算,则当年(1997年)即可获取利润240.56万元, 以后每年皆可稳定获利250万元左右,投资净利润率约为14％,投资回收 期为7年左右。

　　本公司收购总公司持有的南岳客运索道运输公司17％股份已经获得该公司其他股东同意放弃优先购买权的承诺。经本公司与总公司议定,

　　具体收购价格将待本公司成立后,在评估作价的基础上确定,但最高收购价格不高于1800万元。

　　5.余下975万元股金用于补充本公司流动资金,以使本公司商贸主营业务不断扩大商品销售额,形成规模效益,提高市场竞争力。

　　七、股利分配政策

　　1.本公司股利分配实行同股同利政策。

　　2.根据国家有关法规及本公司章程(草案)的规定,本公司每年实现 的利润依规定缴纳所得税后,按以下顺序和比例分配：

　　(1)弥补以前年度的亏损；

　　(2)提取10％的法定公积金。但当法定公积金累计额已达注册资本 的50％以上时,可不再提取；

　　(3)提取5％－10％的法定公益金；

　　(4)提取任意公积金。提取比例由本公司董事会根据公司章程规定 和当年的盈利状况及公司发展需要制定,并报股东大会批准确定；

　　(5)支付普通股股利。

　　3.股利分配方案

　　经过股东大会批准,可采取派发现金和送股两种形式进行分配,原则上每年派发一次,在每个会计年度结束后六个月内进行。经股东大会特 别决议,可进行中期分红。

　　4.本次新股发行完成后,新股东将参加自1997年1月1日起利润的分 配。预计公司首次股利分配时间在1998年第二季度进行,具体实施时间 由公司创立后的股东大会决定。

　　5.股利分配政策需由公司创立后选举产生的董事会确认,并经股东 大会批准通过。

　　八、发行人情况

　　1.发行人名称：中国泛旅实业发展股份有限公司(筹)

　　英文名称：CHINA PAN-TOURISM INDUSTRY DEVDLOP MENT CO.,LTD.

　　2.发行人成立的日期：本公司已于1997年3月31日获国家工商行政 管理局核发的《公司名称预先核准通知书》,在新股发行成功后,本公司将在股本金验资到位的30天内召开创立大会,然后尽快办理工商注册登 记手续,正式成立。

　　3.发行人住所:北京市东三环北路1号

　　4.本公司设立情况

　　本公司是经国家体改委体改生[1997]77号文批准,在对总公司进行 股份制改造的基础上,由总公司和北京波菲特旅游礼品有限责任公司、 港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,并向社会公开发行股票,以募集设立方式设立的股份有限公司。其中,总公司以其下属两家全资附属企业(中国旅游清洁公司、北京驻华外交人员免税店)、五家分公司(中国旅贸食品销售分公司、中国旅贸汽车销售分公司、中国旅贸机电设备分公司、中国旅贸营销分公司、中国旅贸酒店用品分公司)的全部经营性资产和对一家合资企业(北京港美综合服务大厦有限公司25％股权)的长期投资权益,共计净资产值5461.25万元,按1：0.65的折股比例折成3550万股投入本公司；其他四家 发起人北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司分别投入现金307.69万元、230.77万元、153.85万元和123.08万元,按1：0.65的折股比例分别认购200万股、150万股、100万股和80万股,共同发起组建本公司。在本公司本次新股募足后,本公司将尽快召开创立大会,依法正式成立。

　　5.发起人简介

　　(1)中国旅游商贸服务总公司

　　总公司成立于1979年,原名中国旅游服务公司,是国家旅游局直属的全国性旅游商贸龙头企业。18年来,总公司为全国数千家旅游饭店、车 船公司、旅游景点、娱乐场所、购物商场及其他旅游接待单位,组织供 应所需各类商品、用品、物资、设备,经销总额累计达40多亿元。目前 经营范围涉及：旅游商品、旅游汽车、汽车配件、机电设备、酒店用品、免税商店、清洁机械、设备维修、制冷工程、工程装饰、物业管理、仓储运输、展览展销、技术交流与服务等。1985年成为国家经贸部批准的享有专业进出口贸易权的公司。总公司在积极开展旅游商贸业务的同时,十分注重旅游实业开发,开发范围涉及旅游客运索道、旅游服务设施、旅游商品生产等方面,从项目选择、项目建设、到经营管理、投资效 益,均取得了良好业绩。实业开发已成为总公司经营业务和经营结构的 重头部分。目前总公司拥有全资、合资、联营企业十多家,并在全国各 地拥有近四十家地方性联号企业,初步形成了旅游商贸和旅游实业并举,集旅、商、贸、工为一体的经营发展格局,成为具有相当经营规模和经 济实力的现代旅游企业。作为本公司的主要发起人,总公司此次投入经 营性净资产5461.25万元,折为国有法人股3550万股,成为本公司的最大 控股股东。

　　(2)北京波菲特旅游礼品有限责任公司

　　北京波菲特旅游礼品有限责任公司成立于1994年,是国家旅游局下 属企业之一,属工贸结合型企业。公司主要业务包括：包装装璜设计、 包装服务、购销工艺美术品、装饰材料、五金交电、百货、花卉、承办展览及展销会、纪念品设计、劳务服务、工艺美术品制造。公司在北京通县杨庄设有工厂,占地8671平方米,建筑面积7700平方米。

　　(3)港旅建筑装饰工程有限公司

　　港旅建筑装饰工程有限公司是成立于1993年的中外合资企业。公司经营范围包括：承接旅游饭店、游乐设施、商场及商用办公楼的建筑装饰工程设计、工程施工和设备安装。

　　(4)北京万通达储运公司

　　北京万通达储运公司成立于1993年,是国家旅游局下属企业之一,公司营业范围主要为汽车货运、仓储服务,兼营汽车配件、五金、建筑材 料、商品物资包装服务。公司拥有高标准库房及办公设备等附属设施, 建筑面积达5500平方米。公司库房宽敞明亮、通风防潮,并实行计算机 管理,设有先进的防火、防盗等自动报警系统。为满足特殊仓储需要,公司还设有专门的恒温仓库。此外,公司还配有进口卡车、冷藏车及装卸 设备,可为用户办理提货、储存、运输一条龙服务。

　　(5)黄山昱鑫旅游实业公司

　　黄山昱鑫旅游实业公司成立于1991年。公司以建设经营旅游服务设

　　施和商业批发、零售为主。公司下设的昱鑫酒店座落于黄山市屯溪老街入口处,主要经营旅游接待、餐饮服务、娱乐等。

　　6.组织结构

　　发行人拟设置的组织结构(见附图)。

　　7.发行人的附属企业

　　(1)中国旅游清洁公司

　　中国旅游清洁公司是本公司的全资附属公司。公公司是美国CLARKE

　　公司在中国大陆的主要销售商,在全国各地拥有18家分销商,年销售额近500万元,利润130万元。

　　(2)北京驻华外交人员免税店

　　北京驻华外交人员免税店为本公司的全资附属公司,是北京市仅有 的两家向驻华外交人员出售进口免税商品的拥有国家特许专营权的商店之一。该店专为驻华外交官提供免税日常生活用品,客源稳定,质量保证,市场销售始终保持稳中有增的发展势头,年销售收入稳定在700万元左 右,利润150万元。

　　(3)北京港美综合服务大厦有限公司

　　北京港美综合服务大厦有限公司是由总公司与北京兴华美食集团( 原北京东城区饮食公司)、香港国旅发展有限公司于1991年合资组建,注册资本为700万美元。总公司拥有其25％股份,并将这部分股份投入本公司。本公司在北京繁华商业区王府井大街南口霞公府路1号拥有建筑面 积4500平方米的港美大厦,主营商务服务、餐饮、娱乐业,年获利约400

　　万元。

　　8.发行人下属分公司

　　(1)中国旅贸食品销售分公司

　　该公司主要经营各类高级食品,是吉百利巧克力、金莎巧克力国内 主要代理商之一,拥有全国性的销售网络,年销售额约3500万元,利润约370万元。

　　(2)中国旅贸汽车销售分公司

　　该公司是中国进口汽车贸易中心定点销售网络成员,全国旅游系统 唯一的小汽车专营企业,拥有遍及全国的旅游用车购销网络和完善的售 后服务体系,年营业额近2000万元,利润200万元。

　　(3)中国旅贸机电设备分公司

　　该公司多年来为全国各宾馆、饭店等旅游单位代理进口了十几万台(套)配套设备和机具。目前,该公司主营空调制冷设备及酒店餐饮设备,年销售额5500万元,利润280万元。

　　(4)中国旅贸营销分公司

　　该公司主要经营物业管理和旅游商品购销等。近年来,该公司凭借 其良好的地理位置和信誉,利润稳定快速增长,年营业额700万元,利润

　　300万元。

　　(5)中国旅贸酒店用品分公司

　　该公司主要经营酒店客房、大堂、餐饮设备及用品。代理、经销海内外上百种名优产品。年销售收入近400万元,利润51万元。

　　9.发行人职工情况

　　(1)发行人职工人数：截止1996年4月30日,本公司在册职工总人数 为186人。

　　(2)职工的教育程度：大专以上学历67人,占全体员工的36.02％； 中专学历36人,占19.35％；高中文化程度72人,占38.71％。拥有中级以上职称的人员有39人,占20.97％；初级职称的人员有26人,占13.98％。

　　(3)职工的年龄情况：30岁以下员工有61人,占全体员工的32.80％

　　；30－50岁员工有109人,占58.60％；50岁以上员工16人,占8.60％。

　　(4)职工的其他情况：根据《劳动法》的有关规定,公司与全体员工签定劳动合同。公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、 福利、养老保险、待业保险和退休制度。

　　10.发行人业务及市场情况：

　　本公司经营范围为：旅游资源和旅游设施的投资、开发、建设、经营；经销全国旅游行业所需的商品、物资及设备(国家有专项专营规定 的除外),主要包括：旅游汽车(含小轿车售给最终用户)、汽车配件、机电设备、酒店用品、食品饮料、清洁机械、旅游工艺品、纪念品等；经批准的三类商品的进出口业务；从事旅游行业对外技术交流、服务和培训业务；经营免税商店；组织旅游商品的开发、研制、生产和销售；组织全国旅游商品的展销及订货会；承接旅游设施的改造装饰工程；经营各种旅游设备的维修及售后服务；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他商品的进出口业务。兼营与主营相关的信息、咨询服务。

　　在旅游商品、物资及设备的经销方面,本公司是美国CLARKE公司清 洁设备在中国大陆的主要销售商,国际清洁用品供应商会(ISSA)会员,在全国拥有18家分销商；代理吉百利巧克力和金莎巧克力并拥有全国性的销售网；经销全国旅游系统用车(含小汽车),拥有遍及全国的旅游用车 购销网络和完善的售后服务体系；是三菱重工、大金、松下等名牌空调机的特约经销商；是我国经营酒店客房、大堂、餐饮设备及用品历史最长的专业供应商之一,目前已在全国各地建立起多家酒店设备、用品联 营生产供应基地,销售网络涉及全国数十家四、五星级饭店,上百家三星级宾馆和其他餐饮、娱乐场所。

　　在旅游实业开发方面,本公司将把与旅游业相关的旅游设施建设和 旅游资源开发作为今后的主要发展方向,近期将集中力量突出实施具有 一定经营垄断性和高回报性的旅游客运索道开发计划,以建立起稳固的 经营基础和效益来源。本次发行新股所募集到的资金将投资建设江西庐 山秀峰客运索道和吉林长春净月潭客运索道；收购黄山玉屏客运索道有限公司、中外合资南岳索道运输有限公司的部分股权,这些项目将成为 本公司今后一段时间内实业开发与经营的主要支柱项目。

　　11.专营业务情况

　　原总公司下属的全资附属企业北京驻华外交人员免税店是一家向驻华外交人员出售进口免税商品的拥有国家特许专营权的商店。原总公司下属中国旅贸汽车销售分公司是中国进口汽车贸易中心定点销售网络成员,全国旅游系统唯一拥有小汽车专营权的企业。在进行本次资产重组 设立本公司后,原属总公司拥有的进口免税商品国家特许专营业务和小 汽车专营业务也随之转移给本公司承接经营。

　　12.关联交易情况

　　(1)1997年3月31日,总公司与本公司筹委会签订了《综合服务协议 》,总公司将其职工住房、职工食堂等非经营性资产有偿提供给本公司 使用,使用的费用标准与总公司职工使用的费用标准相同。

　　(2)1997年3月31日,总公司与本公司筹委会签订了《股权转让协议 》,总公司同意将其拥有的黄山玉屏客运索道有限公司25％股权、南岳 索道运输有限公司17％股权分别以不低于实际投资成本,但不高于3800

　　万元、1800万元的价格转让给本公司。

　　(3)总公司承诺,在本公司设立后,总公司的职能将转为以控股管理 型为主,不再从事与本公司有竞争或构成竞争的业务活动,以保障本公司的经营发展利益。

　　九、筹委会成员

　　傅卓洋先生,38岁,大学本科学历,经济师。曾任国家旅游局秘书处 副处长、综合处处长,总公司开发部经理、总经理助理、副总经理,现任总公司常务副总经理、法人代表,本公司筹委会主任。

　　王东平先生,43岁,大专学历,经济师。曾任总公司总经理办公室副 主任、主任、物资部经理、总经理助理。现任总公司党委副书记,本公 司筹委会副主任。

　　安保邻先生,46岁,大专学历,会计师。曾任总公司财务部副经理、 经理。现任北京万通达储运公司法定代表人、总经理。

　　傅红女士,43岁,大专学历,经济师。曾任总公司人事部副经理。现 任中国旅贸营销分公司总经理、兼任北京驻华外交人员免税店经理。

　　徐杰先生,32岁,大学本科学历,会计师。曾任总公司开发部副经理 、经理。现任北京波菲特旅游礼品有限责任公司法定代表人、总经理。

　　冷宁生先生,44岁,高中学历,助理经济师。曾任总公司食品饮料部 经理。现任中国旅贸食品销售分公司总经理。

　　于雷先生,40岁,大专学历,经济师。曾任总公司物资部副经理。现 任中国旅贸机电设备分公司总经理。

　　十、经营业绩

　　1、经营的一般情况

　　本公司是全国旅游商贸系统龙头骨干企业,主要开展面向旅游行业 的商品、物资购销和服务设施建设。

　　根据北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第298号审计报告,本公司1994年－1997年一季度经营业绩如下：

　　单位：元

　　项目 1997年1－3月 1996年度 1995年度 1994年度

　　主营业务收入 34583554 121272195 175827429 124334629

　　主营业务利润 2852966 9258993 15074215 10533874

　　其他业务利润 1160446 7304436 4987481 2661186

　　投资收益 453802 500793 1590305 0

　　利润总额 4571907 19262991 21496454 14113417

　　净利润 3212932 13071466 14927425 9457820

　　2、本公司业务收入的主要构成

　　在本公司的主营业务收入中,公司所属的机电设备分公司、食品销 售分公司及汽车销售分公司所占份额最大。

　　机电设备分公司目前主要经营空调制冷设备及酒店餐饮设备,1996

　　年销售收入约占主营业务收入的45％；

　　食品销售分公司作为吉百利巧克力以及金莎巧克力的代理,1996年 销售收入约占主营业务收入的25％；

　　汽车销售分公司是中国进口汽车贸易中心定点销售网络成员,全国 旅游系统唯一的小汽车专营企业,1996年销售收入约占主营业务收入的 15％。

　　3.本公司经营的主要市场情况

　　本公司市场经营格局为“立足旅游业,面向全社会”,主要经销商品为全国旅游业所需的各种商品、物资、设备和用品等,其中汽车、清洁 机械、酒店设备和用品的销售市场主要面向旅游行业,机电设备、食品 饮料的销售市场主要面向全社会。

　　本公司实业开发的主要投资方向为旅游客运索道,项目均分布在国 内著名风景区内,主要面向国内外旅游者。项目经营在景区内带有一定 的经营垄断性和高回报性。

　　十一、股本

　　1.本公司拟注册股本为6580万元。

　　2.已发行股份

　　经北京兴华会计师事务所验资,本公司发起人已投入认购本公司股 份4080万股。其中中国旅游商贸服务总公司投入经营性净资产5461.25 万元,按1：0.65的折股比例折成发起人股(国有法人股)3550万股；北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司分别投入现金307.69万元、230.77万元、153.85万元、123.08万元,按1：0.65的折股比例分别认购发起人股200万股、150万股、100万股、80万股。

　　3.超面值缴入的资本及其用途

　　本次溢价发行超过面值部分,在扣除发行费用后,全部进入资本公积金科目。

　　4.本次发行后本公司股本结构:

　　股份类别 持股人 持股数量 占总股本比例

　　(万股) (％)

　　国有法人股 中国旅游商贸服务总公司 3550 53.95

　　发 法人股 北京波菲特旅游礼品公司 200 3.04

　　起 法人股 港旅建筑装饰工程公司 150 2.28

　　人 国有法人股 北京万通达储运公司 100 1.52

　　股 国有法人股 黄山昱鑫旅游实业公司 80 1.22

　　发起人股合计 4080 62.01

　　社会法人或自人 2500 37.99

　　社会公众股 其中:公司职工股 93 1.41

　　总股本 6580 100.00

　　5.本公司本次发行前(1997年3月31日)净资产总额6597.93万元,每 股净资产1.62元；本次发行后净资产总额19172.93万元,每股净资产2.91元(扣除发行费用后)。

　　6.本公司最大股东为总公司,持有股份数量3550万股,占发行前总股本的87.01％,占发行后总股本的53.95％。

　　十二、财务会计资料

　　1.根据北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第298号审计报告(见附录一),本公司近三年主要财务会计资料如下：(见附表)

　　2.主要财务指标：

　　项目 1996年 1995年 1994年

　　流动比率(％) 127.34 116.96 112.36

　　速动比率(％) 63.96 59.35 48.49

　　资产负债率(％) 57.96 72.68 79.55

　　应收帐款周转率(％) 354.67 412.83 536.51

　　存货周转率(％) 209.88 230.45 273.89

　　净资产收益率(％) 23.93 41.56 28.72

　　每股净利润(元) 0.37 0.42 0.27

　　3.主要会计政策

　　(1)会计制度：

　　公司改制前执行《商品流通企业会计制度》,改制后将执行《股份 制试点企业会计制度》。

　　1994－1997年一季度的会计报表已按股份制试点企业会计制度进行了调整。

　　(2)会计年度：以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　(3)合并会计报表基准：按照财政部财会字(1995)11号文《关于印 发(合并会计报表暂行规定)的通知》的要求,编制合并会计报表。纳入 本公司合并会计报表范围的子公司：全资子公司：中国旅游清洁公司。注册资金100万元,实际投资388.28万元。全资子公司：北京驻华外交人员免税店。注册资金300万元,实际投资1027.21万元。

　　(4)记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法,按权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。

　　(5)记帐本位币：以人民币为记帐本位币。

　　(6)外币折算：发生外币业务,按中国人民银行公布的当日人民币市场汇价折合成记帐本位币记帐,月末将外币帐户余额按中国人民银行公 布的市场汇价进行调整,与原帐面差额计入当期财务费用。

　　(7)坏帐准备：采用直接转销法核算坏帐,不计提坏帐准备金,发生 的坏帐损失计入当期费用。确认坏帐的标准是,因债务人破产或死亡不 能收回的应收帐款,或者债务人逾期3年仍未偿还的应收帐款。

　　(8)存货核算：存货包括库存商品、物料用品、低值易耗品,按实际成本计价。营业成本按加权平均法结转。

　　(9)长期投资：

　　1.债券投资：按购进成本计入长期投资,所获利息计入投资收益。

　　2.股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算；持股20％及以上的按权益法核算；持股50％以上的子公司纳入合并报表。

　　(10)固定资产及折旧：

　　固定资产按照历史成本计价,固定资产的确认标准为：单位价值2,000元以上并且使用年限在一年以上。固定资产按使用年限法分类计提折旧,各类固定资产使用年限、净残值率、年折旧率如下：

　　固定资产名称 使用年限 净残值率 年折旧额

　　房屋建筑物 30－35 5％ 2.7－3.2％

　　机器设备 10－15 5％ 6.3－9.5％

　　运输设备 5－10 5％ 9.5－19％

　　其他 5－10 5％ 9.5－19％

　　(11)无形资产：无形资产按取得时的实际成本计价,按不少于10年 的期限平均摊销。

　　(12)递延资产：递延资产按实际成本计价,分期平均摊销。开班费 摊销期限为5年,其他递延支出摊期限为10年。

　　(13)收入确定：在商品已经发出、收到货款或取得收取货款的凭证时,确定营业收入的实现。

　　(14)营业成本计算方法：营业成本包括商品进价和为经营商品发生的商品流通费。销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。

　　(15)税项：除子公司北京驻华外交人员免税店根据国税明电[1994]006号文通知实现销售额按6％征收率缴纳增值税外,母公司及子公司中国旅游清洁公司增值税按销售收入乘17％作为销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳；所得税税率33％。根据(91)财工字第519号文件,中外合资项目分得利润5年内可不交所得税。

　　十三、资产评估

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评字(97)第007号资 产评估报告书,并经国家国有资产管理局国资评(1997)379号文确认,截 止1996年12月31日,本公司总资产为12990.41万元,总负债为7529.16万 元,净资产(所有者权益)为5461.25万元。

　　1.本次资产评估采用的评估方法主要如下：

　　(1)固定资产、房屋建筑物、在建工程采用重置成本法；

　　(2)流动资产及其它资产采用重置成本法和现行市价法；

　　(3)整体资产采用收益现值法。

　　2.资产评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：1996年12月31日

　　单位：元

　　资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值

　　流动资产 91902831.90 91902831.90 91902831.90 95874980.52 95874980.52 3972148.62

　　机器设备 719953.73 4223811.78 4223811.78 9649414.50 7118805.49 2894993.71

　　房屋建筑 9347997.27 5143593.94 5143593.94 15683035.72 14151913.99 9008320.05

　　长期投资 12360138.60 12360138.60 12360138.60 12562500.00 12562500.00 202361.40

　　递延资产 195907.49 195907.49 195907.49 195907.49 195907.49 0.00

　　资产总计121526828.99 113826283.71 113826283.71 133925838.23 129904107.49 16077823.78

　　流动负债 75291645.11 75291645.11 75291645.11 －

　　75291645.11 0.00

　　负债总计 75291645.11 75291645.11 75291645.11 －

　　75291645.11 0.00

　　净资产 － － － －

　　54612462.38 －

　　3.本次资产评估增值的主要原因是库存商品、机器设备和房屋建筑物由于市场价格上涨,重置价值提高所致。

　　十四、盈利预测

　　本公司提醒投资者注意,鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定 性,进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

　　经北京兴华会计师事务所审核,本公司筹委会预测,本公司1997年度盈利状况如下：

　　单位：万元项目1－3月实际4－12月预测全年预测

　　一、主营业务收入 3458.36 14541.64 18000

　　减：营业成本 3076.68 13123.32 16200

　　销售费用 78.96 321.04 400

　　管理费用 107.61 332.39 440

　　财务费用 －108.76 －91.24 －200

　　营业税金及附加 18.57 31.43 50

　　二、主营业务利润 285.30 824.70 1110

　　加：其他业务利润 116.04 333.96 450

　　三、营业利润 401.34 1158.66 1560

　　加：投资收益 45.38 1334.62 1380

　　营业外收入 10.51 9.49 20

　　减：营业外支出 0.04 2.96 3

　　四、利润总额 457.19 2499.81 2957

　　减：所得税33％ 135.90 840.10 976

　　五、净利润 321.29 1659.71 1981

　　六、每股税后利润(元) 0.05 0.25 0.30

　　以上盈利预测表编制的前提和假设是：

　　1.国家现行法律、法规、政策及所在地经济环境无重大变化；

　　2.国家税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　3.现行外汇汇率、银行信贷利率在正常范围内变动；

　　4.市场物价不发生重大变化；

　　5.无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

　　6.资金运用计划可顺利实施,并取得预计收益。

　　十五、公司发展规划

　　旅游业是全球经济中增长最快、极具活力的产业之一。其中尤以包括中国在内的亚太地区为最。我国旅游业自改革开放以来,已连续十八 年保持长盛不衰的增长势头。1996年,我国国际旅游创汇已达102亿美元,国内旅游收入已达1638亿元。预计到2000年,国际、国内旅游收入分别将达140亿美元和2500亿元。旅游业的持续、快速增长,必将有效地引发旅游商品消费和旅游服务设施的市场需求,为本公司旅游实业和旅游商 贸两大经营主项创造良好的市场前景。在本世纪内,公司的发展目标是 努力把握旅游市场高速发展的有利时机,充分发挥中央旅游企业的经营 优势和股份制企业的机制优势,坚持“依托实业,立足商贸,多元发展” 的经营格局和“经营多元化、管理现代化、市场国际化、组织集团化”的发展方向,实现“三项翻两番,二项争第一”的具体发展目标。即：营业收入、资产规模、经营净利均在目前基础上翻两番,分别达到4.8亿、5.2亿和5200万元；保持旅游商品经营、力争旅游索道建设在全国同类 企业中处于总量第一的地位。

　　围绕上述目标,本公司将着重实施以下发展规划：

　　(一)发展战略：

　　1.市场优化战略：在旅游市场和社会市场融汇中立足旅游市场,在 国内市场和国外市场并举中侧重国内市场,在高档市场和一般市场兼得 中突出高档市场,以发挥优势,优化市场,提高市场效益含量。

　　2.精品兴市战略：代理国外名牌产品,经营国内高质产品,开发旅游特色产品。以精品经营树立声誉,占领市场,并逐步建立质量标准高、市场信誉好的“泛旅”产品品牌。

　　3.规模经济战略：利用公司经营历史长、市场网络广、资金实力强的优势,不断拓展业务领域,丰富经营品种,扩大商品经销额,提高市场占有率,发挥规模效益。

　　4.集约经营战略：坚持抵消耗、高效能,以技术、质量、服务的竞争赢得市场,赢得效益;保持公司人均劳动生产率高的优势,精用人,用能人;走少投入、多产出、快见效的经营发展道路。

　　5.文明兴企战略：从企业文化、员工队伍、规章制度三个方面入手,加强精神文建设。树立爱岗尽职、重信守誉、规范操作、优质服务的企业风尚,激励员工的进取心,增强公司凝聚力,建设适应市场经济发展和国际高 贸往来要求的现代化、高素质的文明企业,保持中央国家机关"文明单位"荣誉。

　　(二)实业开发方面

　　1.根据旅游客索道具有同一景区不易重复建设的相对专营性、经营 成本低、投资回报高,市场容量较大等优势,加快推进"名山大川索道工作"计划,在今后三至五年内争取每年各在建、投产索道一至二条,形成技术和管理优势,为公司发展创造稳定、高效的经济增长点。

　　2.发挥国家旅游局所属企业的背景优势,在充分论证的基础上,有选择地开发经营投入产出快、效益前景好的旅游实业项目,如旅游景区资 源开发、旅游服务设施(酒店、客运、娱乐等)建设等,尤其应适应新 增长的旅游消费方式和需求(如度假旅游、家庭旅游等),抢占开发先机。

　　3.发挥公司的旅游商品经营优势,采取多种合作方式,投资开发技术含量高、市场前景好的旅游产品(设施、设备、物资、用品等)生产项目,提高旅游产品的国产化水平,形成旅、贸、工一体的经营体系。

　　(三)商贸业务方面

　　1.坚持“营销精品、优化市场、代理制搭桥、连锁化经营”的总体思路,以高档饭店酒楼、旅游车船公司、游览景区景点、旅游购物场所 为主要市场对象,并注意开发、引导新增长的旅游消费市场,丰富品种, 提高销量,扩大市场,保持公司在全国旅游商品流通领域中的行业龙头地位。

　　2.充实、提高公司十几年旅游商品经营形成的旅游汽车、机电产品、酒店用品、食品饮料、清洁机械等优势业务的经营实力基础,形成业 务互补格局；推动几大经营主项上规模、上质量,每块业务均拥有三至 五项拳头产品上百个品种,形成产品互补格局,并分别在全国性或区域性旅游市场中占据主导地位或重要地位。

　　3.利用公司在全国拥有近四十家地方性联号公司的网络优势,加快 推进流通网络布局和连锁经营战略,在全国几大中心城市和主要旅游城 市建立"泛旅"商品销售网络；在北京加快建设国际化、现代化的大型旅游商品配送中心,并在全国主要旅游市场建立区域性商品分流中心,形成规模大、周转快、有行业特色的旅游商品集散网络,以形成经营规模,降低销售成本,提高经营效益。

　　4.加大与社会市场、国际市场接轨力度。利用旅游市场和社会市场的交叉性,扩大旅游商品的社会市场销售量；利用公司的贸易进出口权,逐步扩大旅游商品出口贸易额。

　　(四)多元发展方面

　　1.在巩固目前实业和商贸两大业务支柱的基础上,以公司股票上市 为契机,适度发展金融证券和房地产经营业务。同时围绕旅游业,开展旅游接待和展览广告业务。

　　2.围绕经营主业,拓展业务领域。如：以实业开发带动物业管理,以汽车销售带动汽车租赁,以清洁机械带动清洁服务,以商品配送带动仓储运输等。形成多元化、互补性的经营发展格局。

　　十六、重要合同及重大诉讼事项

　　1、重要合同经广东对外经济律师事务所审查,本公司将要履行的具有较大影响的重大合同主要有：

　　(1)1992年10月20日,总公司与香港国旅发展有限公司和北京市东城区饮食公司签订《合资经营北京西方食品有限公司合同书修改及补充协议书》,将北京西方食品有限公司变更名称为北京港美综合服务大厦有 限公司,同意美国西方食品有限公司放弃“经营合同”中所有的与其相 关的权利和义务。注册资本变更为700万美元,其中总公司出资175万美 元,占25％。现总公司将其所占25％股权所代表的长期投资权益全部投 入本公司。

　　(2)1997年3月31日,本公司筹委会与总公司签订了《股权转让协议 》,总公司将其拥有的黄山玉屏客运索道有限公司20％的股权和中外合 资南岳索道运输有限公司17％股权,分别以不低于实际投资成本,但不高于3800万元和1800万元价格转让给本公司。

　　(3)1997年3月31日,本公司筹委会与总公司签订了《综合服务协议 》,双方约定：在本公司设立后将继续使用总公司的非经营性资产,包括职工住宅和食堂等,其使用费用由本公司负担,费用标准与总公司职工费用标准相同。

　　2、重大诉讼事项

　　本公司筹委会成员确信,本公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政 处罚事项。

　　本公司筹委会成员没有任何刑事诉讼事项。

　　招股说明书全文及本次发行的有关文件资料在本次发行期间备置于本公司总经理办公室,地址：北京市东三环北路1号三楼,电话：(010) 64663870,欢迎投资者查阅。

　　中国泛旅实业发展股份有限公司

　　筹备委员会

　　一九九七年七月十八日