中国东方红卫星股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为中国东方红卫星股份有限公司(简称：中国卫星或公司)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会以及各专业委员会会议，在全面深入的了解和掌握公司运作情况的基础上，对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和广大股东的合法利益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事选举情况
2014年，公司第六届董事会任期届满。11月25日，公司召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届及选举董事会董事的议案》，同意聘任陈丽京、雷世文、刘登清及郑卫军为第七届董事会独立董事。同时，根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定，公司重新成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下：
1.陈丽京为提名委员会委员。
2.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。
3.刘登清为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。
4.郑卫军为审计委员会委员并担任召集人。
(二)独立董事履职基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求，具备为公司日常经营及重大事项决策提供独立、专业支撑的能力。
为充分发挥独立董事的专业作用，公司不断完善以《独立董事工作制度》为核心，以《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计(关联交易控制)、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则为重要支撑的制度体系，重点明确了独立董事日常履职的权利义务以及任职条件、提名、选举、更换程序等内容。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家(详见下表)，且不存在影响独立性的情况。
姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关系
陈丽京 黑牡丹(集团)股份有限公司 独立董事 无
江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 无
雷世文 重庆国际信托有限公司 独立董事 无
刘登清 哈尔滨电气股份有限公司 独立董事 无
青岛港国际股份有限公司 独立监事 无
二、独立董事2014年度履职概况
(一)会议出席情况
2014年度，公司各次股东大会、董事会会议的召集召开程序均符合相关法律法规的规范要求，重大经营决策事项均履行了相关规范程序。作为公司独立董事，我们本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，充分发挥对公司日常经营和重大事项决策的支撑作用，根据公司发展实际情况和业务特点，重点围绕定期报告编制与披露、募集资金使用与募投项目管理、关联交易事项审核、内部控制体系建设及运行、董监事会换届、经营层考核等关键环节开展工作，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中，我们高度关注公司重要事项决策的科学性和规范性，在会议召开前主动了解并获取所需资料，积极与公司就有关问题进行实时沟通，公司能够予以配合并及时进行回复。在股东大会、董事会以及专门委员会会议召开过程中，我们认真听取汇报，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，为公司相关事项决策的规范性提供有力保障。
报告期内，我们未提出召开临时董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
1.出席董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
马忠智 6 6 0 0
李尊农 6 6 0 0
汤欣 6 6 0 0
陈丽京 8 8 0 0
雷世文 2 2 0 0
刘登清 2 2 0 0
郑卫军 2 2 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内，公司于2014年5月21日召开了2013年度股东大会，分别于2014年2月28日及2014年11月25日召开了2014年第一次、第二次临时股东大会，按照相关规范要求，我们出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
(二)现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在公司2014年年度审计及年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并于2015年2月11日到公司子公司航天东方红卫星有限公司(简称：航天东方红)进行现场考察。在考察过程中，我们首先听取了中国卫星及航天东方红经营层关于2014年年度经营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、资源配臵等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。随后，在公司及子公司相关人员的陪同下，我们到航天东方红生产车间进行考察，更加深入直观的了解了公司卫星研制业务的开展情况，为我们后续更好的履行职责提供有力辅助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，在职责范围内对公司重大事项决策、关联交易审核、募集资金使用、定期报告编制以及对外担保、会计师事务所聘任等事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们充分发挥自身独立、专业作用，继续关注对公司关联交易事项的审核，特别是重点关注与募集资金使用及募投项目实施相关的关联交易事项，先后对以募集资金向子公司航天东方红、航天恒星科技有限公司(简称：航天恒星科技)、深圳航天东方红海特卫星有限公司(简称：深圳东方红)增资以及以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司(简称：航天恒星空间)进行委托贷款等事项进行审议，确保公司募集资金使用合法合规。此外，年度内我们还对日常经营性关联交易、接受控股股东向公司子公司航天恒星科技提供委托贷款、向公司子公司东方蓝天钛金科技有限公司增资以及引入战略投资者向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资等事项进行了审核和决策。我们认为，上述事项符合公司发展的实际需要，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
另外，公司董事会审计委员会(即关联交易控制委员会)根据公司《关联交易管理办法》、《董事委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2014年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2014年是公司配股融资完成后全面推进募投项目实施的关键一年，公司在履行了规范决策程序后，陆续将募集资金拨付给承担募投项目的子公司，使用于各募投项目。在这一过程中，我们重点关注公司在募集资金存储和使用方面的合规性，并特别对与募集资金使用相关的关联交易事项进行审慎审核。另外，我们通过对公司每季度末提供的募集资金使用和存储情况调查表进行核查，全面掌握了公司募集资金存储、使用情况和募投项目的实施进度，为我们对相关事项发表独立意见提供有力支撑。
报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，我们作为独立董事继续围绕公司董事、高级管理人员的任职情况开展工作，重点关注公司新任董事、高管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容，确保公司董事会及经营管理层成员任职的合规性，从而推动公司各项经营管理活动的正常开展。
报告期内，公司董事会提名委员会重点针对董事会换届事宜展开工作，根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会成员任职的合法合规。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审慎考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续稳扎稳打的开展后续工作。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014年，我们根据《独立董事年报工作制度》的相关要求，在审计机构-瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年度审计服务的过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通。在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：瑞华会计师事务所在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，2014年公司继续根据《公司章程》中的利润分配政策及股东回报规划，于6月实施了2013年度利润分配方案。在公司召开董事会审议利润分配相关议案的过程中，我们作为公司独立董事，审慎细致的对相关文件进行审议和讨论，统筹考虑目前证券监管要求对于上市公司利润分配相关规范以及公司实际发展情况等多方面因素，最终确认公司2013年度利润分配能够在确保公司可持续发展的同时充分回报广大股东，有利于公司发展与股东盈利双赢局面的实现。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014年，我们继续高度关注公司控股股东、实际控制人及相关方所做承诺及其履行情况。通过对相关信息的获取和核查，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往所做承诺。年内，公司控股股东及一致行动人关于“自2013年配股股份上市之日起半年内不减持配售股份”的承诺已于2014年2月21日履行完毕，承诺履行期间内不存在违规情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续严格履行，不存在损害中小股东权益的情形。在后续工作中，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及广大股东的合法权益。
(九)信息披露的执行情况
2014年，我们继续独立发挥专业作用，进一步加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司严格按照规范要求，及时披露经董事会、监事会及股东大会审议通过的相关事项，并针对重大关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配等重要事项进行专项披露，全年共披露临时公告33则。同时，公司根据相关法律法规及公司相关制度要求，按照预约披露时间及时、准确地披露了2013年年度报告、2014年第一季度报告、半年报及第三季度报告等四则定期报告。
在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首先根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容；其次，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。对于重大事项的披露，我们在董事会会议之前对相关事项进行预审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。
(十)内部控制的执行情况
2014年，公司按照《内控规范实施工作计划》继续大力推动内控建设。修订并发布了《内部控制评价管理办法》，为持续有效开展内控评价夯实了制度基础；修编完善了内控评价体系工具，组织、指导各子公司开展内控自评，并及时复核反馈，确保自评与整改工作达到预期目标；对重点模块和重点子公司专项开展内控现场评价工作，推动规章制度有效施行，及时发现并纠正制度执行过程中存在的偏差；强化闭环管理，加强缺陷整改的后续跟踪检查。
在本年度公司内控规范实施过程中，我们继续以审计委员会为主要监督机构，通过定期听取公司经营层关于内部控制规范实施的情况汇报，及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索和优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会认真履行职责，积极开展工作。全年召开8次董事会会议，审议通过包括定期报告、关联交易、募集资金使用、子公司增资以及董事会换届、经营层聘任等重要经营事项在内的各类议案共计40余个，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。
报告期内，我们作为独立董事积极参与董事会日常工作，通过在董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核委员会中担任主要职务，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。根据公司实际情况，董事会各专门委员会积极围绕战略规划制定、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、定期报告编制与披露、内部控制规范实施、董事及高管人员任职资格审查及考核等方面开展工作，重点关注需要各个专业委员会发表意见的重大事项的讨论与审核，为公司业务发展和规范管理全面把关。此外，我们积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解公司所处行业发展动态与证券监管精神，促进履职水平的持续提升。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2014年，公司经营生产有序进行，在日常经营管理、重大投资事项以及定期报告编制披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉诚信、独立履职，为公司法人治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2015年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，在公司日常经营及重大事项决策过程中继续充分履职，并着力以董事会各下属专门委员会为重要切入点，强化自身对公司重大经营投资事项把关力度，保持与公司董事会、监事会及经营层之间的畅通交流，进一步提高公司董事会的决策能力和水平，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心感谢！
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：陈丽京、雷世文、刘登清、郑卫军
2015年3月18日
